5两栖登陆部队，由史密斯将军统一指挥，整场战役的最高指挥官是理查德。

理查德得知进攻推迟后深感担忧，这样战役的持续时间就缩短到了一个月左右，他可不希望日军会像在瓜岛战役时一样，屡出奇招制胜，导致战役被拖到1944年。

11月6日，本来的进攻日被推迟，史密斯率领陆战二师进行了登陆演习，虽然只有假想的航空和舰炮支援，但效果还是不错。他甚至向理查德保证：“美军会在一周内就拿下塔拉瓦。”

美军准备的差不多了，日军自然也察觉到了即将到来的攻势，指挥官柴琦惠次少将特意加固了塔拉瓦的滩头防线，并对古贺峰一夸下海口说：“一百万美国大兵花一百年也拿不下塔拉瓦！”

11月7日，理查德做了最后部署，由巴伦汀率领马里兰号战列舰舰队，蒙哥马利率领埃塞克斯号航母舰队，希尔率领蒙彼利埃号两栖护航舰队，史密斯指挥陆战二师登陆部队进攻塔拉瓦。

另一部分是由彼得威尔率领新墨西哥号战列舰舰队，珀瑙尔率领企业号航母舰队，特纳率领印第安纳波利斯号两栖护航舰队，拉夫尔·史密斯指挥第27师登陆马金岛。

另外艾克中校全权指挥进行对阿贝马马岛的登陆，岛上只有不到100人的日本守军，理查德只分给了他4艘驱逐舰用于护航。

此外还有各类支援舰队，夜战舰队，警戒舰队，护航航母舰队，统一由在珍珠港的副司令登菲尔德调度。

理查德在列克星敦号上，对战役进行统一的指挥，同时对登陆部队进行空中护航和支援。

11月11日，理查德命令航母舰队率先起航，准备对塔拉瓦和马金岛发动几波先遣空袭，封锁吉尔伯特群岛海域，进一步削弱岛上守军的防御力量，便于日后对两岛展开登陆作战。

11月16日，10艘航母出动了近300架舰载机，对塔拉瓦发动空袭，吓得日军一整天都缩在地堡里不敢出门。

第二天，舰队转向北部对马金岛发动了空袭，防御工事更弱的马金岛日军见此场面更是吓坏了，以为美军当天就要展开登陆，连忙向柴琦汇报说：“美军即将登陆，即将登陆！”

11月20日凌晨，马里兰号战列舰率先向塔拉瓦岛开出一炮，伴随着飞机的轰炸，在隆隆的炮声中，美军拉开了中太平洋的反攻序幕。