力逐渐强盛起来，在公元前 381年，楚国联合赵国大败魏国，威震诸侯。楚国的疆域也不断扩大，向南平定了百越，向北收復了陈国、蔡国故地，將势力扩展到了黄河岸边，成为了当时的强国之一。

可是，吴起的变法触动了旧贵族的利益，他们对吴起恨之入骨，一直在寻找机会报復。公元前 381年，楚悼王病逝，这对於吴起来说，无疑是一个巨大的打击。失去了楚悼王的支持，吴起就像失去了保护伞一样，旧贵族们趁机发动叛乱，他们包围了王宫，用乱箭射死了吴起，吴起变法也隨之宣告失败。

虽然吴起变法最终失败了，但它对楚国的影响却是深远的。吴起变法在一定程度上打击了旧贵族的势力，促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化，加速了楚国封建化的进程。它所採取的一些措施，如法治、整顿吏治、加强军事训练等，也为后来楚国的发展提供了一定的借鑑。

而且，吴起变法的思想和理念，也间接地影响了秦国的商鞅变法，为中国歷史的发展做出了一定的贡献。

吴起变法失败后，楚国又陷入了一段动盪不安的时期。虽然在之后的一段时间里，楚国也出现了一些有作为的君主，他们努力维持著楚国的稳定和发展，但楚国的国力却始终没有恢復到楚庄王时期的鼎盛状態。

时间过得很快，转眼间就到了楚怀王时期。楚怀王，名熊槐，是楚威王的儿子。楚国在楚威王时期，国力达到了鼎盛，与齐国、秦国並列，成为战国时期的三大强国。楚威王去世后，熊槐继承了楚国的君位，也就是楚怀王。

楚怀王刚即位的时候，还是有点雄心壮志的，他也想让楚国继续强大下去，在诸侯中称霸。在他即位的前几年，楚国凭藉著之前积累的雄厚实力，在对外战爭中多次取得胜利，楚怀王也因此尝到了胜利的喜悦，自信心爆棚。

公元前 323年，楚怀王借著护送魏国公子回国的名义，派大司马昭阳率兵攻占了魏国的八座城池。这一行动让魏国和韩国感受到了楚国的强大压力，为了避免被楚国吞併，他们迅速与楚国建立了盟友关係，支持楚怀王对抗日渐强大的秦国。

在外交上，楚怀王聘用了魏国人公孙衍作为自己的总联络人，在公孙衍的策划下，楚、齐、赵、魏、韩、燕和义渠七国形成了联盟，共同討伐秦国，而楚怀王则成为了联盟的领袖。这就是歷史上著名的“合纵”抗秦。

可是，这个联盟並不稳固，各国之间都有著自己的利益诉求，很难真正团结起来。秦国也深知这一点，於是他们派张仪前去游说各国，试图破坏这个联盟。张仪这个人，那可是个口才了得的纵横家，他凭藉著自己的三寸不烂之舌，在各国之间来回穿梭，挑拨离间，最终成功地分化了这个联盟。

公元前 313年，秦国想要攻打齐国，但又担心楚国和齐国联合起来，於是派张仪前往楚国，试图说服楚怀王与齐国断交。张仪见到楚怀王之后，就开始施展他的口才，他对楚怀王说：“大王，您要是能和齐国断交，秦国愿意把商於之地六百里献给楚国。”楚怀王一听，这可太划算了，不用费一兵一卒，就能得到六百里土地，这等好事，上哪找去啊？於是，他想都没想，就答应了张仪。

大臣陈軫见状，赶紧劝諫道：“大王，这可使不得啊！秦国之所以这么看重楚国，就是因为楚国和齐国联盟。如果我们和齐国断交，楚国就会孤立无援，到时候秦国怎么可能会真的把六百里土地献给我们呢？这分明是张仪的诡计啊！”可是，楚怀王已经被那六百里土地冲昏了头脑，根本听不进去陈軫的劝諫。他还得意洋洋地说：“你就別瞎操心了，等我拿到了商於之地，看你还有什么话说。”

於是，楚怀王就派使者去齐国，宣布与齐国断交。齐国国君得知此事后，气得暴跳如雷，他觉得楚怀王太不讲信用了，於是就和楚国彻底决裂，转而和秦国结盟。

楚怀王这边，满心欢喜地等著张仪把六百里土地送来。可当楚国使者到秦国索要土地时，张仪却耍赖了，他装作一副无辜的样子说：“我什么时候说过要给楚国六百里土地了？我明明说的是六里啊！”楚国使者这才知道自己被张仪给骗了，他们愤怒地回到楚国，把事情的经过告诉了楚怀王。

楚怀王一听，肺都要气炸了，他大骂张仪是个卑鄙小人，发誓一定要报仇雪恨。於是，他不顾大臣们的反对，毅然决定出兵攻打秦国。

公元前 312年，楚怀王派屈匄率领楚军攻打秦国。秦国早有防备，他们在丹阳今河南西峡设下埋伏，等待著楚军的到来。楚军一进入埋伏圈，秦军